Закон о компаниях 1985

Закон о компаниях 1985 г.

Закон, предназначенный для консолидации большей части
законов о компаниях (11 марта 1985 г.)

Часть 1 Образование компаний

Меморандум

Способ образования инкорпорированной компании
Любые двое или более лиц, объединенные для законной цели, указав свои имена в меморандуме и соблюдя иные требования настоящего закона в части регистрации, могут образовать инкорпорированную компанию с ограничением ответственности или без ограничения ответственности.

Требования к меморандуму

Меморандум каждой компании должен заявлять
(а) наименование компании; должна ли зарегистрированная контора компании располагаться в Англии и Уэльсе или в Шотландии;
(с) предмет деятельности компании.

Формы меморандума

Форма меморандума об ассоциировании, подпадающая под действие ст. ст 1 и 2 –
(a) публичной компании, являющейся компанией с ограничением ответственности суммой паев;
(b) публичной компании, являющейся компанией с ограничением ответственности суммой гарантии и имеющей паевой капитал;
(c) частной компании с ограничением ответственности суммой паев;
(d) частной компании с ограничением ответственности суммой гарантии и не имеющей паевого капитала;
(e) частной компании с ограничением ответственности суммой гарантии и имеющей паевой капитал; и
(f) компании с неограниченной ответственностью, имеющей паевой капитал, должна быть такой, какой она будет установлена для каждой из этих компаний приказами государственного секретаря, либо настолько близка к таким, насколько позволяют обстоятельства.
(2) Приказы в соответствии с настоящей статьей вводятся в действие актами, которые могут отменяться резолюцией любой палаты парламента.

Регистрация и ее последствия

Последствия регистрации.
По совершении регистрации меморандума компании регистратор компаний выдает удостоверение о том, что компания инкорпорирована, а также, в случае компании с ограниченной ответственностью, о том, что ответственность компании ограничена.

Глава 3 Правоспособность компании. Формы и процедуры, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности

Правоспособность компании, правомочия правления директоров ее обязывать

35.- В интересах лица, добросовестно ведущего операции с компанией, любая сделка, совершаемая властью правления директоров, считается находящейся в пределах правоспособности компании, и правомочие правления директоров обязывать компанию считается свободным от любых ограничений меморандумом или внутренним регламентом.
(2) На стороне, по совершенной таким образом сделке, не лежит бремя сбора сведений о правоспособности компании на ее совершение или о каком-либо ограничении правомочий директоров в этом вопросе и презюмируется, что сторона действовала добросовестно, пока не доказано обратное.

Часть IV Распределение паев и облигаций

Общие положения о распределении

Объем правомочий компании, требующихся для проведения некоторых распределений

Директора компании не могут реализовывать какое бы то ни было правомочие компании по распределению подлежащих ценных бумаг, кроме как, будучи, в соответствии с настоящей статьей, уполномочены сделать это –
(a) компанией на общем собрании; или
(b) внутренним регламентом компании.

Часть V Паевой капитал, его увеличение, поддержание и уменьшение

Глава 1 Общие положения о паевом капитале

Требования к паевому капиталу публичной компании

117.- Компания, зарегистрированная в качестве публичной на основании ее первоначальной инкорпорации, не может вести предпринимательскую деятельность или реализовать свои правомочия по получению займов до тех пор, пока регистратор компаний не выдаст ей предусмотренный настоящей статьей сертификат или компания не перерегистрируется в качестве частной компании.
(2) Регистратор обязан выдать компании такой сертификат, если, при подаче ему компанией заявления в предписанной форме, он убедится, что номинальная стоимость распределенного паевого капитала компании не меньше разрешенного минимума.

Разрешенный минимум

118.- В настоящем законе “разрешенный минимум”означает сумму 50000 ф. ст.Или вместо нее такую другую сумму, которую государственный секретарь может определить в приказе, форма которого устанавливается законодательным актом.

Часть VII Торговые книги и контроль

Глава 1 Положения, применяемые к компании вообще

Бухгалтерские документы

Обязанности компаний вести отчеты по бухгалтерскому учету

221.- Каждая компания обязана обеспечить ведение бухгалтерских документов в соответствии с настоящей статьей. Бухгалтерские документы должны в достаточной степени отражать и объяснять сделки компании, и должны быть такими, чтобы –
(a) в любой момент с разумной точностью раскрывать финансовое положение компании на этот момент, и
(b) предоставлять директорам возможность удостовериться в том, что баланс и счет прибылей и убытков составлен в соответствии с нормами настоящей части, отвечают требованиям настоящего закона к форме и содержанию финансовой отчетности компании.
Отчеты, правления директоров и заключения аудиторов Отчет правления директоров. В каждой компании за каждый финансовый год правление директоров должно составлять отчет, представляющий добросовестную картину развития предпринимательской деятельности компании и ее дочерних образований в течение финансового года и о положении их дел на конец года, и
(b) показывающий сумму (если таковая имеется), которую оно рекомендует выплатить в виде дивиденда, и сумму если таковая имеется, которую оно предлагает внести в резервы.

Права и обязанности аудиторов

Аудиторы компании при подготовке заключения обязаны проводить такие обследования, которые позволят им составить мнение по следующим вопросам –
(a) надлежащим ли образом ведется компанией установленная отчетность и надлежащая ли отчетность поступила из непосещавшихся ими филиалов;
(b) соответствует ли баланс и (если не консолидированный) счет прибылей и убытков финансовым документам.
(2) Если аудиторы считают, что финансовая отчетность ведется не должным образом, или что из непосещавшихся ими филиалов не поступила надлежащая отчетность, или что баланс или (если не консолидированный) счет прибылей и убытков не соответствует финансовым документам, они должны заявить об этом в своем заключении.
(3) Каждый аудитор компании в любое время имеет право доступа к книгам, счетам и оправдательным документам компании и может затребовать у должностных лиц компании такую информацию и объяснения, которые он сочтет необходимыми для исполнения аудиторских обязанностей.

Часть VIII Распределение прибылей и активов

Пределы полномочий компании по распределению

Запрещение некоторых видов распределения

263.- Компания не должна производить распределение кроме как из части прибыли, которая может быть использована для этой цели.

Часть IX Управление компанией; директора и секретари; их квалификация, обязанности и ответственность

Должностные лица и зарегистрированная контора

Директора

282.-Каждая компания, зарегистрированная на 1 ноября 1929 г. или позднее (иная, нежели частная компания), должна иметь минимум двух директоров.

Секретари

Каждая компания должна иметь секретаря Зарегистрированная контора. Компания всегда должна иметь зарегистрированную контору, куда может быть адресована вся корреспонденция и извещения.

Смещение директоров

Резолюция о смещении директора

303.- Компания может обычной резолюцией сместить директора до истечения срока его полномочий, не взирая на какие бы то ни было положения ее внутреннего регламента или соглашения между ней и директором.

Часть XIV Проведение расследований в отношении компании и их дел; изъятие документов

Назначение инспекторов на должность и их функции

Проведение расследования в отношении компании по ее собственному заявлению или по заявлению ее членов

431.-Государственный секретарь может назначить одного или более компетентных инспекторов для проведения расследования дел компании и представления отчета в форме, которую он может предписать.

Часть XX Ликвидация компаний, зарегистрированных в соответствии с настоящим законом или предшествующими законами о компаниях

Глава 1 Предварительные положения

Способы ликвидации

Три способа, которыми может ликвидироваться компания

501.- Ликвидация компании может осуществляться
(а)судом, либо
(b) добровольно, либо
(c) под контролем суда
(2). Настоящая часть применяется, пока не появятся указания об обратном к ликвидации компаний любым из этих способов.

Глава 2 Ликвидация по суду

Компания может быть ликвидирована судом, если –
(a) компания в специальной резолюции постановила, что она подлежит ликвидации судом;
(b) будучи публичной компанией, которая была зарегистрирована как таковая при ее начальной инкорпорации, компания получила отказ в выдаче ей сертификата;
(d) компания не начинает свою предпринимательскую деятельность в течение года с момента ее инкорпорации или приостанавливает свою предпринимательскую деятельность на целый год;
(e) число членов стало меньше двух;
(f) компания не в состоянии оплатить свои долги;
(g) суд приходит к мнению, что будет обоснованно и справедливо, если компания будет ликвидирована.

Глава 3 Добровольная ликвидация

Резолюция о добровольной ликвидации

Обстоятельства, при которых компания может быть ликвидирована добровольно

572.-(1) Компания может быть ликвидирована добровольно
(a)если истекает срок (при наличии такового), установленный для существования компании внутренним регламентом, или наступает событие (если предусмотрено таковое), при котором согласно внутреннему регламенту компания подлежит роспуску, и компания на общем собрании приняла резолюцию, требующую ее добровольной ликвидации;
(b) если компания путем принятия чрезвычайной резолюция решает, что она в связи со своей ответственностью не может продолжать предпринимательскую деятельность и что целесообразно произвести ликвидацию.

Глава 4 Ликвидация под контролем суда

Право постановить приказ о ликвидации под контролем

606.-(1). Если компания приняла резолюцию о добровольной ликвидации, суд может постановить приказ о том, что добровольная ликвидация должна продолжаться, но под таким контролем суда и с такой свободой для кредиторов лиц, вложивших средства в компанию, или других обращающихся в суд лиц, и в общем на таких условиях, какие суд сочтет справедливыми.

Часть XXV Различные и дополнительные положения

Запрещение товариществ с численностью членов более двадцати

716.-(1).Никакая компания, ассоциация или товарищество, состоящее из более чем 20 членов, не могут образовываться в целях ведения любой предпринимательской деятельности, предметом которой является извлечение прибылей компанией, ассоциацией или товариществом, либо их отдельными членами, если только они не будут зарегистрированы как компании в соответствии с настоящим законом либо образованы во исполнение некоторых других актов парламента или на основании патентных грамот.
(2) Однако настоящее не воспрещает образования –
(a) с целью ведения практики в качестве солиситоров
(b) с целью ведения практики в качестве бухгалтеров
(c) с целью ведения предпринимательской деятельности в качестве членов общепризнанной фондовой биржи.

Гражданское, торговое и семейное право капиталистических стран. Сборник нормативных актов: Законодательство о компаниях, монополиях и конкуренции. М., 1987.